公司转让有什么条件

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因为有限责任公司的性质是资合公司,这就决定了它必须维持公司资本,在股东不愿、不能控制公司的情况下,它不能抽回资金,只能转让给其他人,因此,转让股权成为有限责任公司股东退出公司的唯一选择。与此同时,有限责任公司的设立又以股东之间的信任为基础,具有一定的人合性,股东对公司的依赖性和稳定性对公司具有至关重要的作用,因此,各国公司法对有限责任公司股东的股权转让均规定了较为严格的条件限制,而有限责任公司股东的股权转让主要包括股权转让的实质条件和形式条件。一、实质要件(1)内部转让条件股东之间股权的转让只影响内部股东出资比例,即权利的大小,对于重视人和因素的有限责任公司而言,其存在的基础是股东之间的互信并未改变。因此,内部转让的实质要件规定并不十分严格,一般有以下三种情况:第一,股东之间可以自由转让其全部或部分股权,无须股东会同意;第二,原则上股东可以自由转让其全部或部分股权,但公司章程可以规定股东之间股权转让的附加条件。第三,规定股东之间的股权转让必须经过股东大会同意。(2)外部转让的限制条件有限责任公司具有人合性,股东个人信用及其相互关系直接影响到公司的形式甚至信誉,因此各国公司法都对有限责任公司股东转让股权给公司以外的第三人有较多的限制规定。大体可以分为两类:法定限制和约定限制。法律限制实际上是一种强制性限制,其基本做法是直接在立法中对股权转让进行限制。股份转让,尤其是公司外部第三方的股份转让,必须符合法律规定才能有效。协议限制本质上是一种自主限制,其基本特征就是法律对转让限制没有硬性规定,而是规定股东可以自行决定转让的方式,允许公司以章程或合同等形式对股权转让进行具体限制。第二,形式要件股权转让除了符合上述实体条件外,一般还具有形式要件,即股权转让的形式要件,它既涉及到股权转让协议的形式订立,又涉及到股权转让是否需要登记或公正等法定程序,关于股权转让的形式要件,各国公司法均有明确规定。股权转让协议股权转让协议主要内容如下:1.协议转让股份数量及占上市公司总股本比例;二转让股份之每股面值及转让股权之总金额。三、转让股份的交割日(在股权转让协议正式生效之后)。四、支付股权转让金的方式。五、出让方的义务;六、出让方的义务;七、协议生效日期;八、出让方的声明与保证;九、股权转让完成后,双方对上市公司的变更计划;十、股权转让协议的解除条款;十一、保密条款;十二、争议解决办法;十三、违约责任;

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